ダナンで日本人が起業するまでの手順｜ベトナム資本（ベトナム人オーナー）、日本資本（外国人オーナー）でのメリット、デメリット

ベトナムで起業する場合、どのような業種でもベトナム人の名義を使った方が手続き費用は抑えられますし、営業開始まで期間も短くなります。こうした理由から外国人の半数以上がベトナム人の名義を使ってビジネスをスタートしていました。この場合も、お金を出すのは外国人であり、事実上のオーナーは外国人になっているケースが多いです。

表面上（形式上）：ベトナム人オーナーで、ライセンス等のビジネスを進める上での名義もベトナム人

事実上：外国人（日本人）オーナーで、ライセンス等のビジネスを進める上での名義はベトナム人

ベトナム人の名義で事業を進める場合、個人事業主と法人（有限会社か株式会社）があります。

ベトナム人の個人事業主にお金を出す

スタート時であれば、ベトナム人個人へ日本人がお金を出すかたちでもビジネスは始められます。しかし外国人は法人に所属しないとビザや労働許可証の発給を受けれません。そのためベトナム国内で給与をもらえませんし、事業の利益を報酬としてもらうこともできません。

たとえば飲食店などの店舗では、ベトナム国内での売上となります。店舗で出た利益をビザ等の取得をせず、オーナーというかたちでもらうのは違法です。ベトナム人に事業をさせて、利益の分け前をもらっている外国人もいますが、おすすめしません。

ベトナム人にお金を出し、収益を上げてもお金を受け取らず、会社を設立するまでベトナム人事業主の個人口座に報酬をプールしてもらっている人もいます。しかしベトナム人の個人事業主相手に契約を結び、事実上のオーナーを日本人にしても、ベトナムの法律上、所有権は認められません。ベトナム人個人が事実上のオーナーと判断されますし、プールしたお金を払わせる強制力もありません。関係が悪化したり、騙されていたら取り返すのも難しくなります。また、いずれ会社を設立するにも、ベトナム人個人の名義で立ち上げた事業を法人へ移すのはライセンスの変更等が生じ、面倒な手続きが必要になります。

ベトナム人と夫婦関係にある場合だったり、信頼関係が構築されていても、ベトナム人の個人事業主のまま大きなお金をかけて事業を進めるのはおすすめできません。ベトナム人個人へお金を払って事業を進めるなら、調査費用、勉強代等として処理するつもりで、掛け捨てを覚悟しましょう。

日本人がお金を出してベトナム資本100％の会社を設立する

外国資本が入る会社に比べ、ベトナム資本100％なら会社設立費用など、営業開始までの行政手続き費用は安くすみます。行政手続き費用だけなら10万円程度～になります。100％ベトナム資本の会社なら投資局に必要書類を提出して最短4日で会社設立ができます。もっとも、費用やライセンスを取得し、営業を開始できるようになるまでの期間は、ベトナム資本100％の場合も、業種によって異なります。

外国人（日本人）がオーナーとして資金を出し、形式上はベトナム人名義の会社（100％ベトナム資本）を設立するケースにおいても、ベトナム人の名義人による会社乗っ取りのリスクを完全に排除することはできません。まず前提として、名義貸しはベトナムの法律上認められていない行為です。そのため、万が一紛争が発生した場合、法的にはベトナム人名義のオーナーが優位な立場となります。相手方が公安（警察）や弁護士などを巻き込む事態になった場合、問題はより複雑化し、解決に多大な時間と労力を要する可能性があります。

このようなリスクを軽減するためには、会社設立の初期段階から弁護士などの専門家を介在させることが重要です。具体的には、形式上のベトナム人オーナーとの間で、持分譲渡契約や金銭消費貸借契約（ローン契約）などを締結し、実態に即した権利関係を明確にしておく必要があります。

特に紛争として発展しやすいのは労働時間や報酬面での待遇です。日本人の場合、労働（拘束）時間に対する認識が甘く、相手が思っていた以上の労働を求める傾向にあります。労働時間や報酬面以外でも、事前に双方の認識を十分にすり合わせたうえで、会社設立手続きを進めることが不可欠です。

また、弁護士を介して契約を締結することで、相手方に対しても不当な乗っ取りが困難であるという抑止力が働き、結果として紛争の予防につながります。待遇面も含め、第三者がいると、自分の認識を改める機会にもなります。手続きの各段階において専門家を適切に関与させながら進めることが望ましいです。

以上を踏まえ、ベトナム人名義を用いて会社を設立する場合には、外国人オーナーによる事業スキームに精通した弁護士を必ず仲介させたうえで、契約および手続きを進めることを推奨します。なお、弊社からも、日本人によるベトナムでの事業展開に精通した弁護士のご紹介が可能です。必要に応じてお気軽にご相談ください。

ベトナム人の認識が変わる理由

双方も認識を十分にすり合わせたとしても、完全に紛争が避けられるわけではありません。途中からベトナム人側の認識が変わってくケースも多々あります。

ベトナム人名義で会社を設立したり、ライセンスの取得手続きまで行うと、手続きを進めるうちにベトナム人自身がオーナーだという意識が高まっていきます。お金を出してもらってる立場でも、オーナーや代表として自分の名前で会社を設立したり、ライセンスを取得したのも自分の名前だからです。自分が事業主でオーナーであるという意識が高まり、会社の持分譲渡を求めたり、すべて乗っ取ろうと考え始める人もでてきます。手続きの期間中、当初は納得していたとしても、労働（拘束）時間や報酬面での不満から事業の乗っ取りを企むようになる人もいます。こうしたベトナム人オーナーとの認識違いを、手続き中所々で修正、調整するためにも、弁護士を入れた仲介や契約が必須になります。

ベトナム人パートナーとは、第三者を入れながら進めないと致命的なトラブルも生じやすくなります。いずれか一方でも客観性が欠けていれば、二者の話し合いでは上手くいきません。そのようなトラブルは日本人同士でも沢山あります。仲が良かった、信頼しているベトナム人相手でもこうした乗っ取りは頻繁に起きてます。したがって、契約や弁護士の仲介無しに、相当な金額を100％ベトナム資本の会社へ投資するのはおすすめできません。

行政手続きは専門家に任せ、営業準備に集中する

会社設立から営業開始までの行政手続きについて、手続き過程を日本人が理解するのも無駄ではありません。しかし書類作成から申請まで、行政側でもベトナム人がベトナム語で対応しており、日本人として手続に参加できる部分は少ないです。書面1つ1つを理解したい場合も、専門通訳が必要となり、別途コストがかかります。

パートナーとの契約だけでなく、会社設立、ライセンス取得、法人口座開設などの行政手続きも、通常、弁護士などの専門家に一任しています。営業許可が降りるまでの期間は店舗や事務所の契約、店舗のリフォーム、人の採用、集客（売上）見込みを作るプロモーションなど、ほかの作業に集中しましょう。

100％ベトナム資本法人の設立手続き（営業開始までの手続き）

100％ベトナム資本法人設立のための必要書類、事前準備

出資者がベトナム法人

・委任代表者（法定代表者）のID

・代表者の委任状

・親会社の企業登録証明書

など

出資者がベトナム人（個人）

・投資家本人のID（CCCD等）

など

※ 日本人側で用意すべき書類等は特にありません。行政への登録上も外国人の名前は使わないためです。

※ 契約書だけでなく、企業登録、定款、出資者・出資者名簿など申請書類一式は、通常、申請時に弁護士事務所などで用意します。登記用オフィスの確保は必須ではありませんが、申請書類に住所の記載はします。

※ ベトナム人オーナーの会社で日本人が法的代表者に就任する場合は、公証を受けたパスポートのコピーなど別途書類も必要です。

STEP.01　ベトナム現地でのパートナー選定と市場調査【0ヶ月後～】

ベトナム人名義で事業をスタートするには、現地ベトナム人のパートナーが必要になります。もしあなたがベトナム語や他の言語を話せない場合には、ベトナム人の中でも、日本人とコミュニケーションがとれるベトナム人を見つける必要があります。

ベトナムで事業を行う初期段階は、信用できるベトナム人のビジネスパートナーを見つけるため、精査する期間にもなります。

日本人はビザや労働許可証がない状態で、ベトナム国内でお金を稼いではいけません。ただし、市場調査の一環でベトナム人のビジネスパートナーにお金を稼いでもらうなどはできますし、ビザが発給されなくとも、日本での売上として処理できる場合があります。

例1）ベトナム企業がアプリ制作を日本人へ依頼し、制作費用を日本人に支払う

例2）ベトナム企業が飲食店のコンサルティングを日本人へ依頼し、コンサル費用を日本人に支払う

例3）ベトナム人へ日本からの商品を卸し、ベトナム国内で販売してもらう（代理店、越境EC）

※いずれも税務上、日本人は海外からの依頼として、日本での所得として申請

なお、市場調査を進める場合には、1人ではなく、複数のベトナム人へと依頼しましょう。また会社の株（所有権）を付与しない場合には、労働の対価としてパートナーにはしっかりと報酬を払いましょう。報酬を支払わないと、後々大きなトラブルになり、株（所有権）の変更の話し合いが必要になることも多いです。

予算に限りがある場合には、先に売上の見込みを立ててから会社設立の手続きへ進めるのが望ましいです。少ない資本で事業を始める方法としては、現地のビジネスパートナーに商品の販売を任せるなどの手段もあります。

STEP.02　ベトナム人名義での会社設立と営業開始までの手続き【3ヶ月後～】

ビジネスパートナーとして任せられそうなベトナム人を見つけたら、まずは会社の持ち分（所有権）や報酬について理解してもらいます。お互いの認識を合わせた後に、会社設立の手続きに入ります。法的な拘束力のある書面も残しておくために、弁護士などの専門家を通して契約書を作成しましょう。

100％ベトナム資本の会社なら、会社設立から営業開始まで行政手続き費用だけなら10万円程度～です。もっとも費用はライセンスの数や業種にもよります。ライセンスを取得し、営業できるようになる期間も業種によりますが1ヶ月程度になります。

また会社の設立時には住所の登録も必要になるため、行政手続きを行ってる間に登記するための事務所も探します。住所登録（登記）のサービスは、ダナンのコワーキングスペースなどでも提供されています。

ダナンのコワーキングスペース
料金とサービス

飲食店や小売業においては、立地条件が売上に大きく影響します。そのため、無理に店舗物件を確保するのではなく、まずは比較的安価なコワーキングスペース等で登記のみを済ませるのがおすすめです。この際、事業を行う店舗や工場の所在地と、登記上の住所が異なっていても問題はありません。

その後、条件の良い立地に適した物件が見つかり次第、改めて契約・出店を進めることで、リスクを抑えながら事業展開を図ることができます。

STEP.03　事業乗っ取り防止のための契約を弁護士仲介で行う【3ヶ月後～】

ベトナム人名義（ベトナム資本100％）で会社を設立する場合には、弁護士を仲介させ、事前に決めた実質的な持ち分で契約書を結びます。同時に、乗っ取り防止のための持分譲渡契約やローン契約をベトナム人オーナーと結びます。ローン契約については、ベトナム人でも警戒するため、信頼関係の構築だけでなく、事前のきちんとした説明が必要になります。

注意点として、ベトナムには、こうした契約に慣れていない弁護士も多く、法的な要件を満たしてない契約書を作成される恐れもあります。また、ベトナム人パートナーにきちんとした説明ができず、オーナーとしての契約を結べる状況にまで進まない恐れもあります。料金面だけで弁護士を選ぶのは危険です。契約書の作成は、日本人や日系企業との取引経験者で、法的に有効な契約や交渉、日本のビジネス慣習などに慣れている弁護士へと依頼しましょう。

STEP.04　営業開始【3ヶ月～6ヶ月後】

会社を設立し、ライセンスの取得をしたら法人として売上を作れるようになります（営業を開始できます）。100％ベトナム資本の場合で、パートナーを探してから3ヶ月程度が目安となります。ただし飲食店で立地や賃料、契約にこだわる場合や、条件の合うベトナム人のパートナーを見つけるのに1年以上の期間をかける企業もありますし、大規模な製造業などは、認可までに数年かかる場合もあります。

そのため、想定よりも時間やコストがかかる可能性も踏まえ、スケジュールおよび予算には余裕を持って計画を立てなければなりません。特に現地パートナーの選定や物件契約においては、慎重な判断が事業の成否に大きく影響します。長期的な視点での準備が重要となります。

ベトナムでの事業を始めたい場合には、早めにSTEP.01ベトナム現地でのパートナー選定へ動きましょう。

ベトナム資本100％でのベトナム進出を考えている場合にも、初期には、日本側のプロジェクトマネージャー（PM）と、現地ベトナム人スタッフによるチーム体制が重要になります。

もしPMが日本での業務など、ほかの業務を抱えたままダナンでの立ち上げ業務まで担うと、時間的に非常に厳しくなる可能性があります。そのため、営業開始に向けた各種手続きや現地体制の構築についても、PMが一貫して責任を持ち、専任で従事させることが不可欠となります。

PMがベトナム語を話せない場合には、日本語のできるベトナム人も雇う必要があります。ただし高い通訳料金を払えば、高度な日本語を話せる人材を派遣してもらえるわけではありません。また日本語が話せるだけのベトナム人では、報酬を払っても自発的には動いてくれません。若いベトナム人の場合も、基本的には、語学ができるだけで、日本の新卒社員と同じくらいの経験やスキルを持つ人材だとお考えください。したがって、新卒レベルのベトナム人を教育し、マネジメントもできる能力も必要になります。

ダナンガイド商店は、観光ガイドから通訳まで、日本語人材のネットワークをダナンで持っています。また日本語でのできるベトナム人と日本人PMの間に入る人間として調整も行います。

ダナンで日本語のできる人材、現地ベトナム人との調整役を探している方やダナンでの起業、有効な契約を専門家に依頼したい場合には、ダナンガイド商店のビジネス進出対応スタッフにまでご連絡ください。

※日本時間の11時から19時（ベトナム時間9時から17時）が営業時間になります。営業時間外は、メッセージもしくはメールにてご連絡ください。

ベトナム・ダナンで飲食店開業から閉店までの記録

ベトナム・ダナンで飲食店を開業すると、いくらかかって、どう回収できるのか？

弊社（KENKOU GROUP）が2022年6月から2026年1月末まで運営していたKENKOU DRAFT BEERのリアルな実例を数字とともに公開しました。

記事のハイライト

・初期費用は7億ドン（約420万円）

・事業開始から約3年で、初期投資の100%を回収

・しかし、2025年7月に集客の要だったナイトマーケットが移転…

飲食店開業から閉店までの
詳細レポート

日本人名義（外国資本が入った会社）での起業

ベトナムの現地法人でも、外国資本が少しでも入ると合弁会社となります。合弁会社になると100％外国資本の会社と同様に、営業までに必要な手続きも長くなり、必要な費用も増えます。こうした理由から、少額の資本で始めたい外国人、外国企業は、形式的にベトナム資本100％で会社を設立していました。

ただしダナンではIT業種等、一部の業種では外国資本100％でも比較的スムーズに会社設立から営業開始まで進められます。また製造業やソフトウェア開発では外国資本だと法人税、土地のリース料で優遇も受けられます。

ダナンで優遇を受けれる業種や資金に余裕があったり、登記上も外国資本として権利関係も明確な会社で設立をしたい場合には、初めから外国資本の入った合弁会社、100％外国資本の会社で設立しましょう。

日本（外国）資本の入る会社を設立する

日本（外国）資本が入る場合も、会社設立から営業開始までは専門家に一任するのが一般的です。行政とのコネクションを持たない外国人が独力で行おうとしても、手続きを後回しにされたり、ライセンス認可までに時間がかかるからです。外国資本での会社設立やライセンスの取得は、ベトナム資本100％で行うよりも手続きが多く、専門的な知識も求められます。

専門家に一任する場合も、費用が安ければ安いほどいいわけではありません。外国資本の会社設立に慣れていないローカルの弁護士事務所等に任せても、手続きが長引き、頻繁に追加料金を求められることもあるからです。特に行政へのコネが必要とされる業種では、専門家に依頼しないとライセンスの認可自体も不確実になります。必ず外国資本の法人設立からライセンス取得に精通した弁護士を利用しましょう。なお、弊社からも、日本人によるベトナムでの事業展開に精通した弁護士のご紹介が可能です。必要に応じてお気軽にご相談ください。

また、会社の設立時には住所の登録も必要になります。行政手続きと同時並行で登記するための物件も探しましょう。住所登録（登記）のサービスは、ダナンのコワーキングスペースなどでも提供されています。

ダナンのコワーキングスペース
料金とサービス

飲食店や小売業においては、立地条件が売上に大きく影響します。そのため、無理に店舗物件を確保するのではなく、まずは比較的安価なコワーキングスペース等で登記のみを済ませるのがおすすめです。この際、実際に事業を行う店舗や工場の所在地と、登記上の住所が異なっていても問題はありません。

その後、条件の良い立地に適した物件が見つかり次第、改めて契約・出店を進めることで、リスクを抑えながら事業展開を図ることができます。

行政手続きは専門家に任せ、営業準備に集中する

会社設立から営業開始までの行政手続きについて、手続き過程を日本人が理解するのも無駄ではありません。しかし書類作成から申請まで、行政側でもベトナム人がベトナム語で対応しており、日本人として手続に参加できる部分は少ないです。書面1つ1つを理解したい場合も、専門通訳が必要となり、別途コストがかかります。

会社設立、ライセンス取得、法人口座開設などの行政手続きは、通常、弁護士などの専門家に一任します。営業許可が降りるまでの期間は店舗や事務所の契約、店舗のリフォーム、人の採用、集客（売上）見込みを作るプロモーションなど、ほかの作業に集中しましょう。

合弁会社もしくは100％外国資本法人の設立手続き（営業開始までの手続き）

合弁会社もしくは100％外国資本法人設立のための必要書類、事前準備

出資者が日本法人

・法定代表者のパスポート

・銀行残高証明書（法人口座）

・履歴事項全部証明書

・日本法人の定款

・日本法人の決算書（直近2期分）

・オフィスの賃貸借契約書

など

出資者が日本人（個人）

・出資者個人のパスポート

・銀行残高証明書（個人口座）

・オフィスの賃貸借契約書

など

※ 企業登録、定款、出資者・出資者名簿など申請書類一式は、通常、申請時に弁護士事務所などで用意します。登記用オフィスの確保も必須となります。

STEP.01　ベトナム現地での市場調査【0ヶ月後～】

予算に限りがある場合には、先に売上の見込みを立ててから会社設立の手続きへ進めるのが望ましいです。少ない資本で事業を始める方法としては、現地のビジネスパートナーに商品の販売を任せるなどの手段もあります。

STEP.02　会社設立と営業開始までの手続きを行う【0ヶ月～】

ベトナム進出を決め、実際に会社設立まで進める場合にも、弁護士などの専門家へ依頼するのがベトナムでは一般的となります。外国人の場合は特に、自分たち独力で進めるのは難しく、時間がかかればより費用が加算される上に、認可されるかどうかも不確実になります。

会社設立のための書類作成から申請までは必要書類を事前に準備するだけで、日本人として手続きに参加できる部分はほとんどありません。書面1つ1つを理解したい場合も、専門通訳が必要となり、別途コストがかかります。

また、弁護士などの専門家でも、行政とのコネクションがないと認可までスムーズに進められません。ベトナムでも、どの弁護士に依頼するかは重要となります。

日本人名義の場合でも、営業開始までにかかる期間は業種により異なります。会社設立手続きを開始してから営業ができるまでIT企業で3ヶ月、飲食店で6ヶ月はみた方がいいでしょう。

会社の設立時には住所の登録も必要になるため、行政手続きを行ってる間に登記するための事務所も探します。住所登録（登記）のサービスは、ダナンのコワーキングスペースなどでも提供されています。

ダナンのコワーキングスペース
料金とサービス

飲食店や小売業においては、立地条件が売上に大きく影響します。そのため、無理に店舗物件を確保するのではなく、まずは比較的安価なコワーキングスペース等で登記のみを済ませるのがおすすめです。この際、事業を行う店舗や工場の所在地と、登記上の住所が異なっていても問題はありません。

その後、条件の良い立地に適した物件が見つかり次第、改めて契約・出店を進めることで、リスクを抑えながら事業展開を図ることができます。

STEP.03　営業開始【3ヶ月～12ヶ月後】

会社設立、ライセンス取得、法人口座開設など、営業許可が降りたら営業を開始します。

営業開始までの期間について、業種によって大きく異なり、会社の設立手続きに入ってから3ヶ月から12ヶ月後が目安になります。

ただし、大規模な製造業、金融といった規制の多い業種など、認可までに数年かかる業種もあります。

合弁会社もしくは外国資本100％でのベトナム進出を考えている場合にも、初期には、日本側のプロジェクトマネージャー（PM）と、現地ベトナム人スタッフによるチーム体制が重要になります。

もしPMが日本での業務など、ほかの業務を抱えたままダナンでの立ち上げ業務まで担うと、時間的に非常に厳しくなる可能性があります。そのため、営業開始に向けた各種手続きや現地体制の構築についても、PMが一貫して責任を持ち、専任で従事させることが不可欠となります。

PMがベトナム語を話せない場合には、日本語のできるベトナム人も雇う必要があります。ただし高い通訳料金を払えば、高度な日本語を話せる人材を派遣してもらえるわけではありません。また日本語が話せるだけのベトナム人では、報酬を払っても自発的には動いてくれません。若いベトナム人の場合も、基本的には、語学ができるだけで、日本の新卒社員と同じくらいの経験やスキルを持つ人材だとお考えください。したがって、新卒レベルのベトナム人を教育し、マネジメントもできる能力も必要になります。

ダナンガイド商店は、観光ガイドから通訳まで、日本語人材のネットワークをダナンで持っています。また日本語でのできるベトナム人と日本人PMの間に入る人間として調整も行います。

ダナンで日本語のできる人材、現地ベトナム人との調整役を探している方やダナンでの起業、有効な契約を専門家に依頼したい場合には、ダナンガイド商店のビジネス進出対応スタッフにまでご連絡ください。

※日本時間の11時から19時（ベトナム時間9時から17時）が営業時間になります。営業時間外は、メッセージもしくはメールにてご連絡ください。